合伙企业法

GP与LP博弈

虽然在法律架构上，通常是“按出资比例分红”，但在实际操作中，GP（老板）确实有无数种办法，在把钱分给 LP（员工）之前，先“切走”一大块。 首先我要纠正一个关键点：在标准的员工持股平台中，默认情况下，分红是按出资比例来的。 如果 GP 出资 1%，LP 出资 99%，那么大集团分来 1000 万，理论上 GP 拿 10 万，LP 们分 990 万。如果直接按这个比例分，其实是公平的：钱归员工，权归老板。 但是，您担心的“不公平”往往发生在细节条款里。 GP 可以通过《合伙协议》里的“霸王条款”，合法地把属于 LP 的钱变少。 以下是 GP 可能会用的“手段”，以及如何通过法律文件来限制这种情况：

一、 GP 是怎么“合法”多拿钱的？（猫腻在哪里） GP 虽然只出资 1%，但他掌握着规则制定权（合伙协议）。他可以在协议里埋下这几颗雷：

1. 收取“管理费” (Management Fee)
   • 手段： GP 说：“管理这个持股平台很辛苦，要请会计、要年审，所以我每年要从总资产里抽 2% 作为管理费。”
   • 结果： 还没分红，先被剥一层皮。
2. 收取“业绩提成” (Carried Interest / Carry)
   • 手段： 模仿私募基金的玩法。协议规定：“如果收益超过 5%，超出的部分，GP 要先拿走 20% 的作为奖励。”
   • 结果： 员工辛辛苦苦赚的增值部分，被老板切走了一大块。这在纯员工持股平台中不常见，但如果老板心黑，会加这一条。
3. 决定“不分红” (Retained Earnings)
   • 手段： 钱虽然到了合伙企业的账上，但 GP 有权决定“何时分红”。GP 可以说：“为了平台未来的投资，今年暂不分红。”
   • 结果： 钱烂在账上，或者被 GP 挪去投资别的项目，员工看得见摸不着。
4. 低价“强行回购” (The Biggest Trap)
   • 这是最大的坑！
   • 手段： 协议规定：“如果员工离职，GP 有权按原始出资额（或净资产）回购股份。”
   • 场景： 你 1 块钱买的股，现在公司上市了值 100 块。你离职时，GP 说按协议我 1 块钱把你买回来，然后转手卖给别人（或者自己留着）赚 99 块。
   • 结果： 这一进一出，巨大的增值收益被 GP 独吞了。

二、 有没有限制这种情况的办法？ 限制的方法只有一种：白纸黑字的《合伙协议》。 作为 LP（员工），在签字画押之前，必须盯着以下几个核心条款。如果这些条款写清楚了，GP 就不能乱来。

1. 锁定“收益分配权” (Distribution Clause)
   • 限制条款： 协议必须明确写着：“本合伙企业的可分配利润，应严格按照合伙人的实缴出资比例进行分配。”
   • 避坑： 严禁出现“GP 有权自行决定分配方案”或“GP 享有优先分配权”等字眼。
2. 限制“管理费” (Fee Cap)
   • 限制条款： 协议应规定：“GP 不得收取管理费” 或者 “管理费仅限于支付必要的第三方审计、银行费用，需实报实销”。
   • 避坑： 拒绝固定比例（如每年 2%）的管理费。
3. 明确“回购价格” (Exit Mechanism)
   • 限制条款： 这是保护大钱的关键。必须约定：“员工离职回购价格，应参考最近一轮融资估值 / 净资产公允价值 / 或者不低于某个年化收益率（如 8%）。”
   • 避坑： 坚决反对“按原始出资额回购”或“无条件无偿收回”。
4. 约定“强制分红” (Mandatory Distribution)
   • 限制条款： 协议可以写：“当合伙企业收到投资收益后，应在 xx 个工作日内，扣除必要费用后，全额分配给所有合伙人。”
   • 避坑： 限制 GP “长期趴在账上不分钱”的权利。

三、 现实的残酷：你能反抗吗？ 虽然我有上述法律建议，但我必须告诉您职场的真相： 在员工持股计划（ESOP）中，员工通常没有谈判权。

1. 格式合同： 老板拿出的《合伙协议》通常是律师精心设计的“格式合同”，所有员工签的都一样。老板会说：“要么签，要么放弃股权。”
2. 信息不对称： 很多员工根本看不懂那几十页的法律文件，看到能分股份就开心地签了。 那怎么办？
   • 看公司格局： 真正想做大的公司（如华为、阿里），虽然 GP 掌权，但在分钱上通常比较大方，不会在管理费、回购价上抠门，因为他们知道“财散人聚”。
   • 关注“回购条款”： 如果你发现回购条款写的是“离职按 1 元回购”，那这个期权/股权大概率是画大饼，你可以把它当废纸，不要为了这个“虚幻的财富”接受低薪。 总结 GP 拿走权利是合法的（法律允许同股不同权）。 GP 如果通过“管理费、低价回购”拿走大钱，在法律上也是“允许”的（只要协议里写了）。 唯一能限制 GP 的，是《合伙协议》里的条款，以及老板的人品。 签协议前，哪怕改不了条款，至少要看清楚“离职时按什么价格退”，这决定了你是在给老板打工，还是真的在为自己创业。